街头混混阿烈是地下黑拳的无冕之王，出手狠辣、百战百胜。为了给重病的妹妹筹措天价手术费，他同意参加正规拳赛“天地杯”。在落魄老教练威叔的训练下，阿烈不得不改掉阴招、学习规则与防守，过程痛苦且充满抵触。而他的决赛对手，是连续三届金腰带得主、表面绅士实则阴险的霍狮——正是十年前在表演赛中故意重拳打死阿烈师父的人。阿烈面临两难：遵守规则就打不过霍狮，用黑拳手段则对不起威叔和妹妹。比赛当天，阿烈在前两局被打得毫无还手之力，第三局他看见了场边的妹妹举着一个“活”字。他站起来了，用标准的拳击技术，一记完美的上勾拳击倒霍狮。赛后他没有庆祝，而是走到霍狮面前说：“师父原谅你了，我没有。”
港产拳击片中的热血遗珠，动作设计拳拳到肉，擂台戏拍得真实感极强。俗套的故事框架下，演员用信念感演出了新意。师父与徒弟的日常训练戏非常有趣，最后的和解比复仇更有力量，格局一下就打开了。
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